Kripto borsalarının hukuki niteliği

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, kripto varlık işlemlerini ayrı tanımlar ve özel hükümlerle ele alır. Kanun’un 35/B(5). maddesi uyarınca hizmet sağlayıcılara, Kanun’un diğer hükümleri ancak açıkça atıf yapılması hâlinde uygulanır.

Platform

Alım satım, ilk satış veya dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama gibi işlemlerden bir veya birkaçını gerçekleştiren kuruluş.

KVHS

Platformları, kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşları ve Kurulca belirlenen diğer hizmet kuruluşlarını kapsayan üst kavram.

Borsa / yatırım kuruluşu

Kanun’da ayrıca tanımlanmış kategoriler. “Kripto borsası” ticari adı, bu statüleri kendiliğinden kazandırmaz.

Hukuki değerlendirme: Platformu yalnızca bir teknoloji sitesi veya otomatik olarak geleneksel aracı kurum saymak yeterli değildir. Hangi hizmeti sunduğu ve özel izin rejimi belirleyicidir. Platform ayrıca banka değildir; mevduat veya katılım fonu toplayamaz.

Türkiye’de platformlar için anonim ortaklık yapısı ve SPK’nın öngördüğü kuruluş şartları aranır. Kuruluş izni ile faaliyete başlama izni ayrı aşamalardır. Sunulabilecek hizmetler, faaliyet izninin kapsamıyla birlikte incelenir; geçiş hükümleri ayrıca dikkate alınır.

1. 2 Temmuz 2024 · Kanuni çerçeve

   7518 sayılı Kanun ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları SPK’nın düzenleme ve denetim alanına alındı.

   SPK duyurusu (yeni sekmede açılır)

2. 13 Mart 2025 · İki temel tebliğ

   III-35/B.1 kuruluş ve faaliyet esaslarını; III-35/B.2 hizmetlerin yürütülmesi, saklama ve sermaye yeterliliği gibi konuları düzenledi.

   Tebliğlerin yayımlanması (yeni sekmede açılır)

3. 26 Mart 2026 · Geçiş süreci kararı

   18/617 sayılı karar, Geçici 1. madde kapsamındaki saklama sözleşmesi sunumu ve yetki belgesi sürelerinin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının platformlara yaygın biçimde hizmet vermesinden sonra belirlenmesini öngörüyor.

   2026/18 sayılı SPK Bülteni, s.6 (yeni sekmede açılır)

Bu bölüm 9 Ekim 2026 itibarıyla teyit edilmiştir. Kurum listeleri ve geçiş kararları değişebildiğinden işlem öncesinde resmî kayıt yeniden incelenmelidir.

Müşteri nakdi ve kripto varlıkları, hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrı tutulur. Sağlayıcının borçları nedeniyle —kamu alacakları dâhil— haczedilemez, rehnedilemez ve iflas masasına alınamaz. Bu kural, müşterinin kendi borçları bakımından genel bir haciz bağışıklığı oluşturmaz.

Kanun, müşterinin kripto varlığını kendi cüzdanında tutmasını esas alır; müşterinin kendi cüzdanında tutmadığı varlıklar için özel saklama rejimi öngörür. Müşteri nakdi bankalarda tutulur ve platformun kendi hesaplarından ayrı izlenir.

Malvarlığı ayrılığı önemli bir hukuki korumadır; kaybolan veya eksilen varlığın fiilen ve hemen geri alınacağını garanti etmez.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 22. maddesi, münferit işlemlerin esasını oluşturan bir çerçeve sözleşme öngörür. İlişki yalnızca ekrandaki alım satım düğmesinden ibaret değildir: emir, işlem, transfer ve saklama aşamalarında farklı borçlar doğabilir.

Hukuki değerlendirme: Her platform sözleşmesini baştan ve bütünüyle “vekâlet” veya “saklama” olarak nitelendirmek isabetli olmaz. Emir eşleştirme ile platformun işlemin karşı tarafı olduğu model ayrılır; nitelendirme, fiilen sunulan hizmete ve üstlenilen borçlara göre yapılır.

Sözleşmede görünür olması gerekenler

• Emrin ve işlemin modeli

  Emir nasıl alınır, eşleştirilir veya gerçekleştirilir? İşlemin karşı tarafı kimdir?

• Varlığın nerede tutulduğu

  Saklama düzeni, müşteri nakdinin banka hesaplarında izlenmesi ve transfer koşulları nasıl açıklanıyor?

• Ücretler ve değişiklikler

  Komisyonlar, masraflar, transfer sınırları ve sözleşme değişiklikleri nasıl bildiriliyor?

• Şikâyet ve sorumluluk

  İtiraz kanalı, kayıtların erişimi ve kuruluşun üstlendiği yükümlülükler açık mı?

Hizmet sağlayıcının müşteriye karşı sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan sözleşme şartları geçersizdir. Buna rağmen her uyuşmazlığın sonucu; ihlal, zarar ve somut olayın diğer unsurlarına göre değerlendirilir.

Bir kripto varlığın fiyatının düşmesi, tek başına platformun zararı karşılaması gerektiği anlamına gelmez. Sorumluluk değerlendirmesinde kaybın sebebi önemlidir.

Hukuka aykırı faaliyet, ödeme veya teslim ihlali

Kanun’un 99/B(3). maddesi, hizmet sağlayıcının bu faaliyetlerden veya yükümlülüklerini yerine getirmemesinden doğan zararlar için sorumluluğunu düzenler.

Sistem, siber saldırı veya personel kaynaklı kripto kaybı

99/B(4), bu kapsamdaki kayıplar için Türk Borçlar Kanunu’nun 71. maddesine atıf yapar. Kuruluşun kusuru olmadan yaşanan hizmet kesintilerinden kaynaklanan geçici emir iletememe veya işlem/transfer yapamama ve benzeri hâllerdeki zararlar, bu fıkradaki sorumluluğun kapsamı dışında tutulur.

Uyuşmazlıkta üç ayrı adım

1. 01

   Kayıtları toplayın ve platforma başvurun.

   Sözleşme, emir ve transfer kayıtları, cüzdan işlem kimlikleri, hesap hareketleri ve yazışmalar üzerinden talebinizi somutlaştırın. Platformların müşteri şikâyetlerini ele alacak düzeni bulunmalıdır.

2. 02

   İdari şikâyetin amacını belirleyin.

   SPK’ya başvuru, mevzuata aykırılık incelemesi içindir. Kurulun şikâyet incelemesi, iade veya tazminata hükmeden bir mahkeme kararı yerine geçmez.

3. 03

   İade veya tazminat yolunu ayrıca değerlendirin.

   Görevli yargı yeri; tarafların sıfatı, talebin konusu ve işlem türüne göre belirlenir. Suç şüphesi içeren olayların adli bildirim süreci de ayrıca ele alınır.